Từ 18/8: Doanh nghiệp Hàn tại Việt Nam phải rà lại tài khoản vốn — M&A, tăng vốn và chuyển lợi nhuận đều bị ảnh hưởng

Điều gì đã thay đổi từ 18/8?

Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư 38/2026/TT-NHNN ngày 31/7/2026, có hiệu lực từ 18/8/2026 và thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN về quản lý ngoại hối đối với đầu tư trực tiếp nước ngoài.

Điểm doanh nghiệp cần chú ý không nằm ở một thủ tục đơn lẻ. Thông tư mới điều chỉnh cả việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư, góp vốn, chuyển vốn, chuyển lợi nhuận, thanh toán chuyển nhượng vốn/dự án và các giao dịch chuyển tiền liên quan đến đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Với doanh nghiệp Hàn Quốc đang có công ty con, liên doanh, kế hoạch M&A hoặc chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam, đây là thời điểm nên kiểm tra lại toàn bộ “đường đi của tiền” trước giao dịch tiếp theo.

1. Mốc sở hữu 50% có thể làm đổi cơ chế tài khoản

Thông tư quy định nhóm phải mở tài khoản vốn đầu tư bao gồm tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc các trường hợp tại Điều 6, trong đó có doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên nắm trên 50% vốn điều lệ thông qua góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp.

Điểm đáng tiền nằm ở chiều ngược lại: nếu sau chuyển nhượng hoặc thay đổi vốn, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài/doanh nghiệp thành viên tại nhóm doanh nghiệp này giảm xuống bằng hoặc dưới 50%, tài khoản vốn đầu tư phải được đóng theo cơ chế của Thông tư; phần đầu tư còn lại của nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện qua tài khoản đầu tư gián tiếp theo quy định tương ứng.

Ngược lại, nếu một giao dịch làm tỷ lệ sở hữu tăng lên trên 50%, doanh nghiệp thuộc diện liên quan phải mở tài khoản vốn đầu tư theo quy định mới.

Hàm ý thực tế: trước khi ký closing checklist cho một deal mua/bán cổ phần, CFO và legal team không nên chỉ nhìn tỷ lệ sở hữu sau giao dịch để làm thủ tục doanh nghiệp; cần kiểm tra luôn tác động lên tài khoản ngân hàng và luồng ngoại hối.

2. M&A: tiền closing phải đi đúng tài khoản

Đối với chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp tại tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thuộc khoản 1 Điều 6, Thông tư 38 phân biệt rất rõ các bên giao dịch.

• Giữa nhà đầu tư không cư trú và nhà đầu tư cư trú, việc thanh toán phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư.
• Giữa các nhà đầu tư không cư trú với nhau, giao dịch chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp thuộc trường hợp nêu trên không thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư.
• Các cấu trúc BCC, PPP và dầu khí có quy tắc riêng, không nên áp dụng máy móc logic của giao dịch cổ phần thông thường.

Điều này có thể ảnh hưởng trực tiếp tới SPA, hướng dẫn chuyển tiền, ngày closing và chứng từ ngân hàng. Một hợp đồng đúng về thương mại nhưng thiết kế sai luồng thanh toán vẫn có thể gây vướng khi ngân hàng xử lý giao dịch.

3. Đồng tiền ghi trong SPA cũng phải rà lại

Điều 13 của Thông tư 38 quy định:

• Chuyển nhượng vốn/dự án giữa các nhà đầu tư không cư trú, giữa nhà đầu tư không cư trú với doanh nghiệp thành viên hoặc giữa các doanh nghiệp thành viên có thể được định giá và thanh toán bằng ngoại tệ.
• Trừ ngoại lệ dầu khí được quy định riêng, giao dịch giữa nhà đầu tư cư trú và nhà đầu tư không cư trú, giữa nhà đầu tư cư trú với doanh nghiệp thành viên hoặc giữa các nhà đầu tư cư trú phải định giá và thanh toán bằng đồng Việt Nam.

Với các deal Việt–Hàn đang đàm phán, đây là chi tiết nên được kiểm tra ngay trong term sheet/SPA thay vì chờ tới ngày chuyển tiền mới hỏi ngân hàng.

4. Tiền cho giai đoạn chuẩn bị đầu tư linh hoạt hơn — nhưng chứng từ phải sạch

Thông tư cho phép nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền vào Việt Nam để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư trước khi hoàn tất một số thủ tục đầu tư/doanh nghiệp theo điều kiện của văn bản.

Sau khi hoàn tất thủ tục, khoản tiền đã chuyển cho giai đoạn chuẩn bị có thể được xử lý theo các hướng được pháp luật cho phép, ví dụ chuyển thành vốn góp, chuyển thành khoản vay nước ngoài nếu đáp ứng quy định về vay/trả nợ nước ngoài, hoặc hoàn trả cho nhà đầu tư sau khi trừ chi phí hợp pháp.

Điểm quan trọng là doanh nghiệp phải lưu được tài liệu và chứng từ hợp lệ chứng minh số tiền đã chuyển và chi phí hợp pháp liên quan. Với tập đoàn Hàn chuẩn bị thuê tư vấn, khảo sát địa điểm, setup văn phòng hoặc làm due diligence tại Việt Nam, việc gom chứng từ ngay từ đầu sẽ giảm đáng kể rủi ro khi hợp thức hóa dòng tiền sau này.

5. Chuyển lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp: kiểm tra lại quy trình với ngân hàng

Thông tư mới tiếp tục quy định các giao dịch chuyển lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài thông qua cơ chế tài khoản phù hợp. Ngân hàng được phép có trách nhiệm hướng dẫn khách hàng, đồng thời ban hành quy định nội bộ về hồ sơ và quy trình mở/sử dụng tài khoản vốn đầu tư.

Do đó, trước đợt chuyển lợi nhuận tiếp theo, doanh nghiệp không nên mặc định bộ hồ sơ năm trước vẫn được xử lý y hệt. Nên xác nhận lại với ngân hàng phục vụ tài khoản vốn về loại tài khoản, bộ chứng từ, nội dung lệnh chuyển tiền và đồng tiền chuyển.

Doanh nghiệp nào nên hành động ngay?

• Doanh nghiệp Hàn có công ty con/JV tại Việt Nam.
• Tập đoàn Hàn đang chuẩn bị tăng vốn, giảm vốn hoặc tái cấu trúc sở hữu.
• Doanh nghiệp Việt đang bán cổ phần/phần vốn góp cho nhà đầu tư Hàn Quốc.
• Quỹ PE/VC, holding company hoặc nhà đầu tư Hàn chuẩn bị M&A tại Việt Nam.
• CFO, kế toán, legal team và treasury team đang chuẩn bị chuyển lợi nhuận hoặc hoàn vốn ra nước ngoài.

Checklist nên làm trong tuần này

• Rà tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau giao dịch: trên 50%, đúng 50% hay dưới 50%.
• Xác nhận loại tài khoản đang dùng: tài khoản vốn đầu tư hay tài khoản đầu tư gián tiếp.
• Rà lại SPA/closing memo: bên mua và bên bán là cư trú hay không cư trú; tiền closing có bắt buộc đi qua tài khoản vốn đầu tư không.
• Kiểm tra đồng tiền định giá/thanh toán: VND hay ngoại tệ theo đúng cấu trúc giao dịch.
• Kiểm tra các khoản chi trước đầu tư: giữ hợp đồng, hóa đơn, chứng từ ngân hàng và căn cứ chi phí hợp pháp.
• Xác nhận với ngân hàng trước khi chuyển lợi nhuận/vốn: tránh để tới ngày thanh toán mới phát hiện thiếu hồ sơ.

Nguồn chính thức và tham khảo

• Cổng Văn bản Chính phủ — Thông tư 38/2026/TT-NHNN
• Thư Viện Pháp Luật — toàn văn và Điều 10, Điều 13

Ảnh bìa là minh họa editorial do KVBiz tạo, không phải ảnh một giao dịch M&A cụ thể.